上市公司收購是指投資者公開收購股份有限公司已經(jīng)依法發(fā)行上市的股份以達(dá)到對該股份有限公司控股或者兼并目的的行為。對于上市公司的收購可作如下的理解：
第一，收購屬于對上市公司的收購。根據(jù)《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。
第二，上市公司收購的對象是上市的股份有限公司的“股份”。不能將上市公司收購的“股份”誤認(rèn)為上市和非上市的股份有限公司的“股份”，也不能理解為上市公司的收購包括收購上市公司上市的“債券”。
第三，上市公司收購的收購主體為投資者。《證券法》關(guān)于收購中的投資者，沒有區(qū)分個(gè)人投資者和機(jī)構(gòu)投資者，只能理解為任何投資者均可在證券市場上進(jìn)行收購。但《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》對境內(nèi)個(gè)人持股比例作出了明確的限制，使得境內(nèi)個(gè)人不能對上市公司進(jìn)行收購。
第四，上市公司的收購是一種股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。上市公司的收購是投資者與投資者之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，而不是投資者與上市公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。除法律有特別規(guī)定外，上市公司本身不能收購自己的股份即不能成為收購本上市公司的收購主體。
第五，上市公司收購的目的是進(jìn)行控股或者兼并。所謂控股，即投資者對上市公司享有一定的控制權(quán)。所謂兼并，是指投資者將上市公司的全部資產(chǎn)收購為自己所有，使得上市公司的產(chǎn)權(quán)發(fā)生變化的行為。
要約收購，是收購人向被收購的上市公司發(fā)出收購的意思表示，待被收購上市公司發(fā)出承諾后，方可實(shí)行收購行為。但是，《證券法》指出，收購人在發(fā)出收購要約之前，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司的收購報(bào)告，并載明以下事項(xiàng)。
一、收購人的名稱、住所；
二、收購人關(guān)于收購的決定；
三、被收購的上市公司的名稱；
四、收購的目的；
五、收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額；
六、收購的期限、收購的價(jià)格；
七、收購所需的資金額及資金保證；
八、報(bào)送上市公司收購報(bào)告書時(shí)所持有的被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。
收購人還應(yīng)當(dāng)將公司收購報(bào)告書提交證券交易所。收購人的收購要約應(yīng)予以公告，公告應(yīng)在報(bào)送上市公司收購報(bào)告之日起十五日后進(jìn)行，公告的期限不得少于三十日，并不得超過六十日。
收購要約公告后，在有效期限內(nèi)，收購人不得撤回收購要約。如有修改，需先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，待批準(zhǔn)后再予以公告。
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