“10年前，我們19人用1元錢買了15個企業(yè)成立了公司，現(xiàn)在價值保守估計也有15個億。” 2008年8月初，記者接到自稱是沈陽一運實業(yè)有限責任公司(以下簡稱沈陽一運)股東富寶文的舉報電話，當時真懷疑自己的耳朵出了問題。
富寶文在電話中稱，沈陽一運成立后不久就簽署了內(nèi)部協(xié)議規(guī)定：誰退休，誰退股。不料等富寶文等6人退休退股后，其他股東卻擅自修改了公司章程，退休不再退股！感覺被欺騙的富寶文一怒之下將沈陽一運告上法庭，不料一審卻以敗訴告終。
帶著深深的懷疑與好奇，記者赴沈陽采訪。隨著采訪的深入，厚厚的證據(jù)材料不但讓“1塊錢變15億”的真相披露，沈陽一運內(nèi)部股東之間從合作到背棄更令人驚嘆、失語……
神話緣起：1元買斷15個企業(yè)
10年前，國企體制改革大潮席卷全國，沈陽也不例外。1998年5月，沈陽第一運輸總公司(沈陽一運的前身)作為沈陽市第一批改革試點企業(yè)也進行了改制。當時的沈陽第一運輸公司下屬有15個企業(yè)，業(yè)務(wù)范圍有貨運、汽車修理、出租車、倉儲、石油化工、燃料零售批發(fā)等。
1998年5月28日，沈陽第一運輸總公司經(jīng)過選舉產(chǎn)生了以總經(jīng)理孫立男為代表的19人組成經(jīng)營者集團(購買者集體)；同年6月，沈陽市交通運輸管理局(以下簡稱交通局)與孫立男等19人簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同書》，將交通局所有的沈陽汽車修理中心等15家企業(yè)一次性捆綁式出售給乙方(孫立男等19人組成的購買者集體)，售價為1元人民幣。
對僅為“1元錢”的售價，富寶文這樣解釋：1元錢的售價只是形式，類似情況在當時沈陽的企業(yè)里有很多，1元錢買斷企業(yè)所有權(quán)的并不新鮮。當時這15家企業(yè)資產(chǎn)評估為6300萬，而這15家企業(yè)的職工安置費用為7876萬(這些后期職工安置費用在未來十年甚至更長時間內(nèi)會陸續(xù)發(fā)生)。
富寶文說，在《產(chǎn)權(quán)交易合同》里面規(guī)定，一元錢交易成立的前提是購買方只有切實實踐了對企業(yè)現(xiàn)有職工及離退休人員的妥善安置，才能真正擁有這部分凈資產(chǎn)。
注冊公司：通過“退休就退股”規(guī)定
1998年8月16日，孫立男等19人從其所購得的總資產(chǎn)中拿出5000萬元資產(chǎn)(即所擁有的土地與廠房)，加上孫立男的一名同學共20名股東注冊成立了沈陽一運。同年8月 25日，沈陽一運召開全體股東大會，通過《沈陽一運實業(yè)有限責任公司章程》，其中第21條第4款為 “公司設(shè)立登記后，股東不得退股” 。
1998年10月4日，沈陽一運全體股東簽署對公司《出資協(xié)議書》，其中確認富寶文出資125萬元，占公司總股本的2.5%。就在同一天，全體股東共同作出《關(guān)于規(guī)范股東權(quán)管理、確保在崗職工及離退休人員妥善安置的若干規(guī)定》(以下簡稱《規(guī)定》。
與公司章程里“股東不得退股”的規(guī)定不同，這份共同簽署的《規(guī)定》則明確：“公司股權(quán)不是終身制的，股東在退休或解除勞動關(guān)系時，原則上應(yīng)出讓其全部股權(quán)。對于此出讓行為，受讓方要支付以相應(yīng)的股權(quán)基價為基礎(chǔ)的對價。”這也正是富寶文等人后來所指的“退休退股”規(guī)定。
矛盾激化：“退休就退股”規(guī)定中途變卦
從1999年開始，相繼有6名到了退休年齡的股東退休并退股。
2001年，已到退休年齡富寶文按“規(guī)定”中相關(guān)要求，也向公司遞交了退股申請書。在這份申請書里面，對“規(guī)定”心存懷疑的富寶文注明：“大家都按此辦則好，一人例外則無效。”
2001年4月26日，公司股東會通過了富的退股申請書，并答應(yīng)按“規(guī)定”給其一定的經(jīng)濟補償。但此經(jīng)濟補償一直未予支付。
2005年11月26日，沈陽一運余下的14名股東召開股東大會，通過了修改公司章程的決議，并且直接以原始認購的方式將原20名股東變更為14名股東，并向這剩下的14名股東發(fā)放了股權(quán)證。
得知這個消息，富寶文等6人震驚之后是氣惱。此時，沈陽地價連年飛漲，坐擁市中心黃金(資訊,行情)地段223558.5平方米土地的沈陽一運，身價保守估計已經(jīng)15億。即便只占2.5%股份的富寶文，身家也該有近4千萬。
訴訟維權(quán)：一場持續(xù)兩年的戰(zhàn)爭
遭到背棄的6名股東多次與公司交涉未果，張香久、富寶文、單士藩3人決定通過起訴來維護自己的權(quán)益，其他3人則決定靜觀其變，見機行事。
2006年中旬，占2.5%股份的富寶文向沈陽市和平區(qū)法院提起訴訟，請求法院確認沈陽一運及股東會議剝奪其股權(quán)的行為違法，并要求為其發(fā)放股權(quán)證。沈陽和平區(qū)法院受理了這個案件。
富寶文在起訴狀中稱，當時自己在退股申請書中寫了：“大家都按此辦則好，一人例外則無效。”現(xiàn)在“規(guī)定”變了，也發(fā)股權(quán)證了，那自己的申請應(yīng)作廢。而且，按照“規(guī)定”中關(guān)于股權(quán)基價的規(guī)定，和當年股東會決議中關(guān)于“同意富寶文退股申請，并根據(jù)公司實際情況給予適當?shù)慕?jīng)濟補償”的內(nèi)容，富寶文退股應(yīng)獲得相應(yīng)得股權(quán)基價對價和一定的經(jīng)濟補償。但實際上，此對價和補償沈陽一運均未給付。
沈陽一運代表孫立男以被告身份出庭，其他13名股東以證人身份出庭，分別發(fā)表了“富寶文當時自愿申請退股”的意見與證言。法庭上，沈陽一運沒有出示富寶文的退股申請書。
2006年7月，占4%股份的張香久、占4.5%股份的單士藩向沈陽市中級法院提起訴訟。看到上級受理了兩個相同案件，和平區(qū)法院隨后作出裁定，以富寶文案“因需等待另案結(jié)果，才能繼續(xù)審理”為由，中止訴訟。不久，沈陽市中級法院做出駁回了張香久、單士藩的訴訟的判決，和平區(qū)法院才繼續(xù)“審理”此案。
2006年9月11日，沈陽市和平區(qū)法院以“原告自愿提出退股申請，并領(lǐng)取了已交的風險抵押金，其退股申請得到了股東會的同意，此后也未參加過公司的經(jīng)營管理活動，故其退股行為有效為由，”做出與上級法院一致的判決——駁回了原告富寶文的訴訟請求。
張香久、單士藩一審敗訴后，向遼寧省高級法院申訴，不久也被駁回。
2008年6月 16 日，富寶文向沈陽市中級法院提起申訴。據(jù)悉，沈陽市中院已正式受理審查，不久將做出是否重審的決定。
專家看法：一個看似簡單的法律問題
對沈陽一運股權(quán)糾紛案件，專家們的意見簡單明晰。
最高人民法院民庭原庭長、北京市法學會民商法學會顧問梁書文認為：沈陽一運公司章程規(guī)定：“公司設(shè)立登記后，股東不得退股”，而其“規(guī)定”中卻規(guī)定可以“退股”，并規(guī)定“股東在退休或解除勞動關(guān)系時，原則上應(yīng)出讓其全部股權(quán)。”這顯然是與《章程》的規(guī)定矛盾。按公司章程中關(guān)于“本章程是公司的最高行為準則”的規(guī)定，“規(guī)定”對于股東退股的規(guī)定無效。1994年頒布、2005年修訂的《公司登記管理條例》規(guī)定，有限責任公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記。按照上述規(guī)定，原告退股，公司應(yīng)當辦理上述手續(xù)，而在其后長達幾年的時間里，公司并未辦理相應(yīng)手續(xù)，仍以原告為股東對外簽署文件，這是認定原告是否退股時不得不考慮的實際情況。
清華大學商法研究中心主任、博士生導師、《公司法》修改專家顧問組成員王保樹認為：公司股東會1998年10月4日通過的“規(guī)定”，應(yīng)視為一項決議，不是對公司章程進行修改。富寶文等人退股申請不是自愿所為，而是基于該決議約束。而且，該決議關(guān)于退股的規(guī)定違反章程規(guī)定，不能成為約束富寶文等人退股的依據(jù)。至于股權(quán)的確認依據(jù)，原公司法規(guī)定不明確，可以依照新公司法第33條第2款的規(guī)定，依照股東名冊行使股東權(quán)，而不是依照工商登記主張股東權(quán)，工商登記僅產(chǎn)生對抗第三人的效力。關(guān)于原始股東股權(quán)確認，如公司沒有設(shè)置股東名冊，還可以出資證明書為證據(jù)，或依據(jù)公司章程的記載與簽名為證據(jù)。本案中，該公司章程記載富寶文等人是公司股東，沒有疑義。
中國人民大學法學院教授、博士生導師江偉則對沈陽法院審理此案的程序保留疑問。他認為，沈陽法院未將這幾名股東就相同事實而起訴的案件合并審理，而是因標的額的差異分別在區(qū)法院、中院不同審級的法院進行審理；既然在不同法院審理，各法院應(yīng)分別根據(jù)事實、理由獨立行使審判職權(quán)，但和平區(qū)法院卻下裁定，本案“因需等待另案結(jié)果，才能繼續(xù)審理”，因此中止訴訟。等中院判決做出后，區(qū)法院才繼續(xù)審理此案，作出與中院完全一致的判決結(jié)果。這是程序上的一個嚴重問題。
截至記者發(fā)稿，沈陽市中級法院仍沒有做出是否重新審理富寶文案的決定。公司章程作為公司的最高行為準則，當“規(guī)定”中的內(nèi)容與公司章程矛盾時，是否有效？沒有向工商登記機關(guān)申請變更登記，原告股東身份變更是否生效？沈陽中院如果面對這些問題？本網(wǎng)將繼續(xù)關(guān)注此案進展。(作者：呂衛(wèi)紅 劉鍵 來源：正義網(wǎng)）
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